羊城晚報記者 丁玲
“蛇吞象式并購”！星湖科技要收購資產(chǎn)規(guī)模4.85倍于自己的伊品生物。3月21日晚間，廣東肇慶星湖科技股份有限公司(以下簡稱“星湖科技”)披露重組預(yù)案，公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“廣新集團(tuán)”)等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司(以下簡稱“伊品生物”)99.22%股權(quán)，同時配套募資不超過15億元。
消息一出，星湖科技(600866)在3月22日復(fù)牌后接連三個漲停，股價最高達(dá)9.34元，達(dá)到近6年來最高值。不過，在接連披露股東減持、年報業(yè)績不及預(yù)期、本次并購交易有被暫停和被終止風(fēng)險后，自3月25日開始，股價明顯回調(diào)，截至4月1日收盤，報收6.42元/股。與此同時，關(guān)于本次并購的種種疑惑也逐漸顯露。
典型的蛇吞象并購
公開資料顯示，星湖科技主營業(yè)務(wù)為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊，早在1994年就登陸A股，但業(yè)績波動較為頻繁，整體盈利能力一般。
2021年，營業(yè)收入為12.35億元，同比增長10.66%，凈利潤為1.07億元，同比下降28.52%。2021年年報顯示，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為2.31億元，長短期債務(wù)合計為6.98億元，其中短期債務(wù)為4.36億元。現(xiàn)有貨幣資金不能覆蓋短期債務(wù)，存在較大財務(wù)壓力。
其擬收購的伊品生物情況又如何？據(jù)披露，伊品生物專注于生物發(fā)酵技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，主要產(chǎn)品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調(diào)味品、復(fù)混肥等產(chǎn)品。從產(chǎn)品市場來看，銷往國內(nèi)和國際市場的比例約為7:3。國內(nèi)下游主要客戶包括牧原股份、溫氏股份、新希望股份等大型養(yǎng)殖及飼料企業(yè)以及海天味業(yè)、中炬高新、太太樂等大型食品及調(diào)味品企業(yè)。產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區(qū)。
伊品生物的資產(chǎn)及營業(yè)收入規(guī)模均不小。2021年年底，總資產(chǎn)為120.06億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計43.77億元。而星湖科技的總資產(chǎn)24.73億元，歸母所有者權(quán)益合計17.76億元。由此，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模是星湖科技的4.85倍，歸母所有者權(quán)益則是2.46倍。
由此不難發(fā)現(xiàn)，本次重組交易是典型的蛇吞象并購。然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其營業(yè)收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當(dāng)于星湖科技的55.70%。
交易為何多了“中間商”？
此次收購，不僅因蛇吞象式并購引發(fā)關(guān)注，還因多了廣新集團(tuán)這一“中間商”讓外界感覺霧里看花。可疑之處在于星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團(tuán)收購，然后不到6個月就轉(zhuǎn)賣給星湖科技。
2021年10月19日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局公布了2021年10月11日-10月17日無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件列表，其中，廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司收購寧夏伊品生物科技股份有限公司股權(quán)案名列其中。廣新集團(tuán)通過股權(quán)受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%的股權(quán)，并委派3名董事，成為控股股東。
此后，隨著“伊品生物注入星湖科技進(jìn)行資產(chǎn)重組”的消息不斷被傳播又被否認(rèn)，星湖科技股價也一度遭遇連續(xù)漲停和跌停。
3月7日，星湖科技股價突然大漲，最終大漲8.32%。當(dāng)晚，公司發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告，這一事項就是傳言已久的向廣新集團(tuán)收購伊品生物。
3月21日晚間，星湖科技披露重組預(yù)案，股票復(fù)牌。復(fù)牌后的三日股價連續(xù)漲停，3月24日，其發(fā)布股票交易異常波動公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次交易被暫停、被終止的風(fēng)險。3月31日，又發(fā)布公告稱，公司股票于3月28日、29日、30日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格跌幅偏離值累計達(dá)到20%，屬于股票交易異常波動的情形。本次重大資產(chǎn)重組尚需履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，包括公司董事會、股東大會審議通過并取得中國證監(jiān)的核準(zhǔn)。